|
作者：李宏根
|
|
2009-06-28 17:31 |
概要：
合同金额：1000万元
持股比例：100%
背景：
标的公司原股东为3个自然人，一起投资成立公司，并以公司的名义购置地块，后地价上涨，欲全部转让标的公司股权，以期套现获利；受让人亦为自然人，因产业扩张，需置地建造厂房，想通过受让股权的方式获得地块所有权。
难点：
我们作为受让方的律师，在其与出让方商业谈判基本达成一致的情况下介入，帮助其起草股权转让协议。该协议复杂之处在于：
- 标的公司在购置地块的过程中，出让方分别融资给标的公司，至股权转让前，出让方是标的公司最大的债权人；
- 标的公司是否存在或有债务尚不明了，但在协商的过程有零星债务出现，包括应支付的土地款；
- 转让方的目的是想通过出让标的公司股权，一次性获得股权转让款及实现对标的公司的债权；而转让方在标的公司或有债务不清楚的情况下，担心一次性支付所有的款项存在风险。
结果：
在了解相关背景及做好尽职调查的情况下，通过与客户（受让方）及出让方的积极沟通协商，最终形成了下列方案：
股权转让的总对价约为1000万元，将其分为三部分：定金，股权转让款，代为标的公司支付的欠款。其中，定金的比例最小，用于出让方偿还小额债务，签订股权转让协议时支付；股权转让款比例其次，办理工商登记时支付；代为标的公司支付的欠款比例最大，该部分先以借款的形式支付给转让方，同时出让方以其所有的4套房屋设立抵押，约定的还款期限与代为支付欠款的期限相同，届时如没有出现或有债务，一并抵消；如出现或有债务，则从中予以扣除。
上述方案获得客户（受让方）及出让方的一致认可，同时签订的《股权转让框架协议》及《借款抵押合同》，并办理了房产抵押登记，交易顺利完成。
|
|
|
作者：李宏根
|
|
2009-06-28 17:14 |
概要：
增资金额：1200万元
投资总额：6200万元
持股比例：33%
背景：
标的公司以经营文化产业为主业，并以民办公助的方式运营某艺术中心。标的公司有2名法人股东，因扩大产业规模，欲引入战略投资者，使其成为标的公司的新股东。
受让方为上海某集团公司的全资子公司，资金实力雄厚，投资经验丰富，看好标的公司的产业发展策略，有参股意愿。
难点：
标的公司对外债务约为3600万元，扩大产业规模还需要追加3000万元资金，资金缺口约为6600万元，希望受让方能一次性投入。受让方考虑到标的公司的债权人包括原股东的关联公司，也包括标的公司的部分员工，对内对外关系较为复杂，主张在理顺各方关系后再入股标的公司。
结果：
我们作为受让方聘请的律师，全程参与了该项目。通过尽职调查、协商谈判，最终形成了如下方案：
- 标的公司与原股东及关联公司签订《债务重组协议》；
- 将投资金额分为两部分，一部分作为增资扩股的对价，另一部分以委托贷款的方式逐步投入；
- 签订《股权质押合同》，将标的公司的原股东持有的股权予以质押。
- 以上述内容为核心，签订《增资扩股框架协议》，分步骤逐步实施。
上述方案兼顾了各方的利益，促进了标的公司的顺利过渡及持续发展，交易顺利完成。 |
|
作者：李宏根
|
|
2009-06-28 17:01 |
概要：
股权对价：4250万元
投资总额：1.85亿
背景：
甲公司、乙公司是标的公司的股东，各持有标的公司50%股权。标的公司在杭州市萧山滨江区开发了国际寓所，前期投入巨大，资金短缺，欲通过出让股权的方式引入新的投资者。
丙公司是上海某集团公司的全资子公司，资金实力雄厚，有意通过收购股权参与国际寓所的开发。
难点：
标的公司是为开发国际寓所而设立的项目公司，已投入前期开发和一期建设资金近人民币7亿元(其中4.5亿元借款未偿还，包括甲公司、乙公司对标的公司的借款)，二期尚在规划调整中。
本次股权转让，甲方欲完全退出，但股权转让的前提是实现其对标的公司的债权；乙方出让部分股权，但亦期望通过股权转让实现其对标的公司的债权。丙公司看好国际寓所的销售前景，股权转让完成后，其将成为标的公司的控股股东，希望通过销售国际寓所所得的方式逐步清偿标的公司欠甲乙公司的债务。
结果：
我们作为丙方的律师，通过与甲乙公司的协商，形成以下方案：
- 确认标的公司应支付给甲公司、乙公司的欠款总额，同时对甲公司的欠款部分以补偿费的形式支付；
- 通过丙方指定的第三方委托贷款的方式在约定的期限，部分清偿标的公司对甲公司、乙公司的欠款，剩余部分通过销售所得偿还；
- 设立了特殊的表决机制，即股权比例、董事会成员比例及利润分配比例并非一一对应关系，而是有所差别化，以满足各方的需求。
- 约定了或有债务的追偿制度，即通过后期的销售来制约前期的股权转让对价。
上述方案获得了出让方及转让方的一致认同，协议顺利签署，既保证了股权的正常交割，又理顺了后期开发各方的关系。 |
|
|
|
|
|
